La Corte Suprema de Justicia, en sentencia del 15 de noviembre de 2017 (Daniel Villamizar vs. Banco Cooperativo de Colombia y Compañía Seguros la Equidad), al casar una providencia de un juez de segunda instancia, sentó su posición respecto de un tema que había sido desarrollado tímidamente por la jurisprudencia y la doctrina extranjera, pero que reviste gran importancia para el mundo de los negocios; el coligamiento contractual.

Este fenómeno, según la Corte, se da cuando varios contratos individualmente considerados “se enlazan para formar una unidad negocial inescindible, de modo (sic) surgen entre las diversas formas aplicadas una relación ya se de mutua dependencia, ora de subordinación, todo en procura de facilitar el intercambio de bienes y productos, la prestación de servicios y el crédito”. Este coligamiento o unión implica que los contratos no pierden su fisionomía y autonomía propia, pero que “se conjugan para la efectiva realización de una operación económica, que solo de esta manera puede obtenerse”. Este fenómeno no debe confundirse con los contratos complejos o mixtos, en los que se está en presencia de un único negocio jurídico –por lo general atípico- que agrupa diversas prestaciones, pues en esta modalidad existe un solo contrato que contiene diversas prestaciones diferentes, mientras que en el coligamiento contractual, existen múltiples contratos autónomos entrelazados y subordinados los unos a los otros, cuya finalidad es procurar la obtención de un fin último. Esto último lo explica Francesco Galgano en su obra “El Negocio Jurídico” al indicar que “en los contratos coligados, (…) no hay un único contrato atípico con causa mixta (…) sino una pluralidad combinada de contratos, cada uno de los cuales responde a una causa autónoma, aun cuando en conjunto tiendan a la realización de una operación económica unitaria y compleja”.

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Ahora bien, entendido el concepto de coligamiento contractual, es necesario comprender qué obligaciones surgen para las partes cuando se da esta unión de contratos. En la sentencia estudiada, indica la Corte que “en los casos de conexidad contractual, las personas vinculadas a la cadena están obligadas, en primer lugar, a celebrar de forma coordinada la totalidad de los contratos que se requieren para la debida configuración de la red (…) y en segundo lugar, a mantener el adecuado funcionamiento del sistema así constituido (…) Se trata de obligaciones que no son propias de ninguno de los contratos coligados, pero de cuya satisfacción depende tanto el surgimiento como la existencia del entramado contractual”. Indica la Corte que, en Colombia, este deber supra-contractual de los coligados contractuales tiene su fundamento en los artículos 1603 del Código Civil y 871 del Código de Comercio que indica que los contratos deben ejecutarse de buena fe y que, por lo tanto obligan no solo a lo que en ellos se expresa, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos, según la ley, la costumbre o la equidad natural.

Así pues, según la Corte, un ejemplo de un contrato coligado es la compraventa con el otorgamiento de un crédito para pagar -en todo o en parte- la cosa transferida. Allí existen dos contratos (compraventa y mutuo) íntimamente ligados entre sí, y sólo cuando el mutuo se materializa, tiene razón la compraventa. Si la compraventa falla, el mutuo carece de causa, y si es el mutuo el que falla, entonces la obligación de pagar el precio por parte del comprador habrá de tenerse por insatisfecha.

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En el caso bajo estudio, el señor Daniel Villamizar, como demandante, en su calidad de heredero del señor Gilberto Villamizar, pretendía que se condenara a los demandados por su responsabilidad derivada de la falta de pago de un seguro colectivo de vida de deudores para garantizar el pago de los créditos concedidos por el banco a sus clientes en caso de fallecer. Alegaba el demandante que tal seguro colectivo de vida para los deudores era conexo al contrato de mutuo y que era un requisito indispensable de éste, según el reglamento de manejo de créditos del mismo banco. En tal sentido, tanto el seguro como el mutuo constituían un sistema contractual coligado, en donde el incumplimiento o inobservancia de uno de estos, implicaría el incumplimiento del fin contractual último. La Corte, al acoger esta teoría, desarrolló el concepto de “coligamiento funcional” el cual indica que, si la causa de un negocio es única, a pesar de que existan múltiples contratos que por si solos no producen dependencia entre ellos, pero que en razón al objeto del negocio buscan un interés único, existe una dependencia funcional entre los mismos, de manera que el incumplimiento de uno de ellos generará el incumplimiento del sistema contractual como tal.